原始定款とはなに？

 2018年10月25日  会社・法人の登記,豆知識

原始定款とはなに？

 

会社設立の時に作成した定款のことです

 

会社の設立にあたって、必ず作らなければならないのが、定款、という文書です。

 

  • 会社の商号（名前）
  • 本店所在地（住所）
  • 目的（どんな事業をするのか）
  • 役員（取締役等）
    などについて、

会社の本当に基本的な決まりというか、枠組みを書いたものです。

 

原始定款は、弁護士や司法書士、税理士などのいわゆる専門家に丸投げでおまかせして作ってもらうことが多いのではないでしょうか

 

それぞれの専門性によって　残念ながら出来上がりにかなりの頻度でバラツキがありますが

 

株式会社の原始定款

 

この原始定款ですが　株式会社の場合は　公証役場に行って公証人に認証してもらわないといけないものなのです。

 

自分で作る場合も、パソコン印刷または手書きした３、４枚ほどの文書（定款）を公証人に認証してもらうと、その最後のページに公証人による認証文が合綴（ごうてつ・一緒にとじること）されて、晴れて原始定款が出来上がります。

 

通常は、謄本を２部作成してもらい、１部は会社の設立登記に使用し、１部は会社保存用原本として保管しておきます。金庫にしまっておく人もいます。

 

（印紙４万円を貼るのは、公証人のところにある原本だけです。）

 

合同会社の原始定款

 

合同会社を設立する際は　定款は必要ですが（紙で作成する場合は印紙４万円も必要です）公証人による認証はいりません

 

なので　大急ぎで今週中に会社をつくりたいときは

 

  • 合同会社を選択することとして
  • 定款をパソコンでパパパっと作成し
  • 印紙４万円を貼り付け
  • 会社の印鑑としては手持ちの印鑑（個人用でも大丈夫）を使用することとして
  • ご自分の印鑑証明を取得し
  • 経験豊かな司法書士に丸投げして即日申請することが可能です

（３日ほどで設立登記は完了します）

 

これは　公証役場も場所によりますが　即日対応してもらえないこともあって　当職の地元だと　公証人の先生が１人しかいないため予約をしないと認証してもらえないことが多いので　認証までに数日かかることがよくあるのです

 

定款の変更

 

で　会社が営業を続けているうちに　定款に決めた内容がだんだん現状とそぐわなくなってくることがあります

 

成長したり、衰退したり、など。

 

それに応じて、

 

  • 本店をもっと都市部に移そう
  • 商号をもっと読みやすいものに変えよう
  • 株式を上場するために機関設計（役員の構成など）をやりなおそう

 

などが役員の間でまとまったら　基本的には株主総会を開いて　変更の決議をして　定款を変更することになります

 

定款変更の登記をする

 

これらは登記事項なので　これらを変更したら　まず　変更の登記をしましょう

 

登記事項ではない定款の変更の場合は　もちろん登記は不要です
決算時期とか　ですね

 

 

変更されてから２週間から３週間以内に（変更内容によって期限に差があります）登記をしないと　登記懈怠（とうきけたい・　やるべき登記をサボったということ）で罰金がきます
（実際はもう少し　数ヶ月ぐらい余裕があるようです）

 

で　ほとんどの変更登記は定款変更を伴うため　株主総会が開催され　議事録を作成して　それから登記申請という流れになるのですね

 

定款をアップデートする

 

会社（代表者）には　現行定款を作成して会社（本店および支店）に備え付けて置かなければならない　という義務があります（会社法第３１条）

 

一応、罰則規定もあります
１００万円以下の過料に処されます（登記をしないときと同様）

 

 

なので　近所の会社を見聞した限りでは　新たに定款を作り直すのも面倒なので　定款変更を決議した議事録を合綴（ごうてつ・一緒にとじておくこと）して　とりあえず間に合わせておく　のような扱いをしていることが多いようです

 

ですが　作り直したほうが将来的に面倒がなくてよろしいのではないでしょうか
すぐに作れるものですし

 

 

別に司法書士等に頼むまでもなく　ご自分でパソコンでお作りいただいて全く問題ありません
内容が間違っていない限り

 

さらに朗報です

 

現行定款を作成するに当たり　公証人の関与は必要ありません

認証が必要なのは原始定款だけです

印紙も同様で　不要です

 

定款の写しをつくる

 

金融機関に融資を申し込んだり　役所に何かを申請したりする時に　定款の写しを求められることがあると思います

 

 

設立したままで内容に変更がないのであれば　原始定款をそのままコピーして使います

 

内容が新しくなっていて　新しい定款を作成してあるときは　そのままコピーして最後のページにこんなのを書きます

 

 

現行定款と相違ありません

千葉県茂原市上の林１８番地４１
株式会社片山りえ事務所
代表取締役片山りえ　会社実印

 

 

定款の写しを求められたときはこちらをどうぞお忘れなく